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2019年3月新公司法實施后注冊政策變化

時間:2019-04-15 閱讀量:1931

2014年3月3日,新政實施的第一個工作日,國家工商總局張茅局長到北京市海淀區(qū)工商局視察工作,詢問新政策實施情況,并與領取第一張新版營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)用戶合影。 
    從2014年3月3日起,正式發(fā)放新版的營業(yè)執(zhí)照。比起舊版的營業(yè)執(zhí)照,新版的營業(yè)執(zhí)照都改成了豎版排版,取消了實收資本項,加入了二維碼設計,用戶可以通過手機掃描二維碼即可查詢企業(yè)注冊的全部信息。
 
最新注冊資本登記制度改革綜合問答:
1、這次登記制度改革主要的變化體現在哪方面?
答:這次登記制度改革主要是將公司登記“實繳制”改為“認繳制”,公司股東認繳的出資總額(即注冊資本)應當在工商機關登記,公司的實收資本,股東認繳和實繳的出資額,出資方式和出資期限不再作為登記事項,但應由股東自主約定后記載于公司章程中。
 
2、注冊資本改為認繳制,是否表示公司股東不再需要實際出資了?
答:這樣的理解是不正確的,“認繳”不等于不繳,工商局在公司設立或增加注冊資本時不再審查股東的實繳情況,即不再收取商業(yè)銀行出具的入資憑證或評估、驗資報告(募集設立的股份有限公司除外)。但公司股東仍有義務按照章程的約定在出資期限內,按照認繳的出資額進行繳納。
    此外,現行法律、行政法規(guī)以及國務院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經紀人、直銷企業(yè)、對外勞務合作企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司,以及勞務派遣企業(yè)、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司仍需由企業(yè)依法履行實繳義務,登記機關按照公司申報的全體股東認繳的出資額登記注冊資本,不收取商業(yè)銀行出具的入資憑證或評估、驗資報告。 
3、注冊資本改為認繳制后,公司股東應當如何承擔責任?
答:公司股東有義務按照章程的約定在出資期限按照認繳的出資額進行繳納,以認繳的出資數額為限對公司承擔責任,對繳納出資情況的真實性和合法性負責。
公司應當將股東認繳的出資額、出資方式、出資期限和繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。 
4、此次改革取消了公司最低注冊資本限額,公司注冊資本可否為零?
答:不可以。此次改革取消了有限公司最低注冊資本3萬元、一人有限公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制,但注冊資本作為全體股東認繳的出資總額,不得為零。
此外,設立法律,行政法規(guī)以及國院決定對特定行業(yè)注冊資本(金)有最低限額規(guī)定的企業(yè),其注冊資本(金)仍需達到規(guī)定條件。注冊資本(金)最低限額行業(yè)目錄(請回復:最低注冊資本) 
5、對公司股東的首次出資比例、貨幣出資的比例和出資限額有什么要求或限制?
答:修改后的《公司法》不再限制公司設立時全體股東的首次出資比例,不再規(guī)定公司股東繳足出資的期限,也不再限制公司全體股東的貨幣出資金額占注冊資本的比例。股東可自行約定認繳和實繳的出資額,出資方式和出資期限,并記載于公司章程中。 
6、既然出資方式可由公司股東自行約定并記載于章程中,那么是否可以任意約定例如“勞務”、“特許經營權”等出資方式?
答:不可以。修改后的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中明確規(guī)定,股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
7、3月1日開始啟用新版營業(yè)執(zhí)照與原版相比有什么區(qū)別?
答:新版營業(yè)執(zhí)照的正副本均為豎版,“經營范圍”取消“許可經營項目”和“一般經營項目”的分類記載,左下角有二維碼。較顯著的特點是公司制法人執(zhí)照中保留“注冊資本”,刪除了“實收資本”。
除個體工商戶暫不啟用新版營業(yè)執(zhí)照外,其他各類市場主體均自2014年3月1日起啟用新版營業(yè)執(zhí)照。 
8、新版營業(yè)執(zhí)照上的二維碼有什么作用?
答:用二維碼掃描程序掃描后,可在企業(yè)信用信息網上查詢企業(yè)登記信息。(手機需能上網)
9、企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照為原版,是否必須到工商登記機關進行更換?
答:如無登記事項變更,原版營業(yè)執(zhí)照可繼續(xù)使用至2015年2月28日,無需立即申請更換。如果企業(yè)有登記事項的變更,則正常申請變更即可領取新版營業(yè)執(zhí)照。
企業(yè)也可主動申請換發(fā)新版營業(yè)執(zhí)照,提交加蓋公章的換照申請表及指定(委托)書即可辦理,但如原執(zhí)照上已由監(jiān)管部門標注了限期改正事項的,則應按照限改要求將限改事項一并辦理變更登記,領取新版營業(yè)執(zhí)照。 
10、公司原設定為分期繳付注冊資本,原版營業(yè)執(zhí)照上“實收資本”尚未到位,經營范圍項下還有“下期出資時間x年x月x日”的標注,如何辦理?下期出資時間如以過期,是否還需要監(jiān)管部門出具意見?
答:因實收資本和股東實繳出資數額已不再是登記事項,故公司自行確認股東繳納情況后,可向登記機關申請換發(fā)營業(yè)執(zhí)照,提交加蓋公章的換照申請表及指定(委托)書即可。如果執(zhí)照標注的下期出資時間已過期,或者監(jiān)管部門已在執(zhí)照上標注了限期繳資的限改意見的,無需監(jiān)管部門出具意見。換照同時申請備案章程的,如僅涉及公司的實收資本、股東實繳的出資額、出資方式和出資期限條款的修改,則無需提交股東會決議;如章程其他條款有修改,則還應提交修改章程的股東會決議。
但是,如果原執(zhí)照上以由監(jiān)管部門標注了期限改正事項,且該事項為限期繳資以外的其他事項的,則應按照限改要求將現改事項一并辦理變更登記,超過限改期限的還應由監(jiān)管部門出具意見。
11、外資企業(yè)的登記政策在此次登記制度改革中有什么變化?
答:公司制外資企業(yè)按照修訂后《公司法》和《公司登記管理條例》,執(zhí)行注冊資本認繳登記制度。 
12、公司制以外的其他類型企業(yè)在此次注冊資本登記制度改革中有哪些政策變化?
答:取消了全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)和集體所有制(股份合作)企業(yè)最低注冊資金3萬元的限制,但原適用于上述企業(yè)類型的注冊資金分期繳付制度不再執(zhí)行,即上述非公司制企業(yè)法人按照《企業(yè)法人登記管理條例》及其實施細則的規(guī)定執(zhí)行注冊資金實繳登記制度,集體所有制企業(yè)設立及增加注冊資金仍需提交驗資報告,集體所有制(股份合作)企業(yè)設立及增加注冊資金仍需提交商業(yè)銀行出具的入資憑證或驗資報告。
已實行認繳出資登記的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和農民專業(yè)合作社,以及個體工商戶仍按現行規(guī)定登記。
此次改革廢止了2部、修改了8部行政法規(guī),涉及條款較多,如需了解詳情可登陸國家工商行政管理總局或北京市工商行政管理局的網站查看?;蜃稍兌μ?/span>工商注冊網。 
13、中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內的企業(yè)登記優(yōu)惠政策是否繼續(xù)有效?
答:繼續(xù)有效,詳情請參見《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)登記優(yōu)惠政策告知單》,或咨詢鼎泰工商注冊網。 
14、公司股東已在商業(yè)銀行開立公司臨時賬戶實繳出資,并由會計師事務所(或評估機構)出具了驗資報告(或評估報告),可否在公司設立或增加注冊資本登記時主動要求提交驗資報告或評估報告?登記機關可否將其收取至公司登記檔案中?
答:因公司的實收資本和股東實繳的出資額已不再作為登記事項,故自2014年3月1日起,工商登記機關對于公司股東的入資憑證或評估、驗資報告均不再收取。公司應將上述繳資憑證妥善保管,以便作為通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)公示股東繳付出資情況的依據,以備相關監(jiān)管部門查驗使用。 
15、3月1日后提交登記申請的企業(yè),已填寫完畢并簽字蓋章的舊版登記表格是否需要更換為新版登記表格?
答:無需更換,本著方便申請人的原則,登記機關對已填寫完畢的舊版登記表格仍予以認可。 
16、非公司制企業(yè)改制為公司的,是否還需要提交評估報告和驗資報告?
答:不需要提交評估和驗資報告,公司登記機關按照企業(yè)申報的認繳資金數額登記注冊資本,鼓勵國有企業(yè)、集體企業(yè)等非公司制企業(yè)法人實施規(guī)范的公司制改革,實行注冊資本認繳登記制。 
17、企業(yè)是否還需要參加年檢?
答:企業(yè)年檢制度已改為企業(yè)年度報告公示制度,即企業(yè)應當按年度在規(guī)定的期限內,通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理機關報送年度報告,并向社會公示。
企業(yè)年度報告的主要內容包括:公司股東(發(fā)起人)繳納出資情況、資產狀況等,企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負責,工商行政管理機關可以對企業(yè)年度報告公示內容進行抽查。經檢查發(fā)現企業(yè)年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的,工商行政管理機關依法予以處罰,并將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。對未按照規(guī)定期限公示年度報告的企業(yè),工商行政管理機關在市場主體信用信息公示系統(tǒng)上將其載入經營異常名錄,提醒其履行年度報告公示義務。企業(yè)在三年內履行年度報告公示義務的,可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態(tài):超過三年未履行的,工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄,不得恢復正常記載狀態(tài),并列入嚴重違法企業(yè)名單(“黑名單”)。
年報的具體時間和方式請詢企業(yè)監(jiān)管部門,
以上為已公布的政策原則。

 

 

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