辦理ODI備案的條件

1、符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2、主體和成立時間符合要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時間不滿一年的企業(yè)，無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源、投資要求真實性要求：無法具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%，同時資產(chǎn)負債率最好低于70%。

ODI備案所需材料

1）ODI新設(shè)所需材料

1、境內(nèi)公司全體股東，法人簽字蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章+該法人簽字)

2、提供境外企業(yè)公司名稱，章程(中外文電子版)

3、簡述境外企業(yè)公司所經(jīng)營項目內(nèi)容

4、境內(nèi)公司上一年度審計報告(需備案)

5、境內(nèi)公司余額證明(大于投資額)

6、涉及簽字蓋章的(第1點)，提供身份證與營業(yè)執(zhí)照掃描件

7、境內(nèi)企業(yè)股權(quán)穿透圖(需穿透至自然人)

2）ODI并購所需材料

1. 投資主體注冊登記證明文件；

2. 追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖（最終實際控制人需標明國籍、證件號）；

3. 最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表；

4. 投資主體投資決策文件；

5. 具有法律約束力的投資協(xié)議或類似文件；

6. 證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件；

7. 境外投資真實性承諾書，隨附所有簽字人的身份證正反面復(fù)印件；

8. 收購標的在收購前和收購后的追溯至最終實際控制人的股權(quán)架構(gòu)圖；

9. 收購標的盡職調(diào)查報告；

10. 收購標的資產(chǎn)評估報告；

11. 收購標的財務(wù)審計報告；

12. 投資主體公共信用信息報告；

13. 《商務(wù)廳備案證書》原件掃描件；

14. 《投資主體公司章程或合伙協(xié)議》等；

15. 其他相關(guān)協(xié)議、報告、說明等（如有）。以上附件均需加蓋公章確認，由第三方出具的材料以第三方中介機構(gòu)蓋章為準。

3）商務(wù)部申請文件

1. 商務(wù)部備案申請表

2. 營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章掃描件

3. 股東會決議(董事會決議)

4. 境外投資前期工作說明

5. 境外投資可行性研究報告

6. 資金來源情況說明

7. 投資環(huán)境評價分析

8. 境外投資真實性承諾書

9. 海外公司章程

10. 境外安全生產(chǎn)管理規(guī)定

11. 應(yīng)急預(yù)案

12. 銀行流水

13. 商務(wù)部門要求提供的材料(例如:合資協(xié)議)

ODI并購還需要準備盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告、并購前期事項報告、股權(quán)收購協(xié)議等其他支撐材料。

4）發(fā)改委審核文件

1. 投資主體注冊登記證明文件;

2. 追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖;

3. 最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表;

4. 投資主體投資決策文件;

5. 具有法律約束力的投資協(xié)議或無投資協(xié)議情況說明（并購、合資等項目需提交）；

6. 證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件；

7. 境外投資真實性承諾書;

8. 投資主體公共信用信息報告;

9. 《投資主體公司章程或合伙協(xié)議》等；

10. 其他相關(guān)協(xié)議、報告、說明等（如有）。

第三方出具的材料以第三方中介機構(gòu)蓋章為準。

辦理ODI的流程

1）ODI備案商務(wù)部流程

2）ODI備案發(fā)改委流程

境外投資（ODI）備案涉及到商務(wù)部、發(fā)改委和外匯局三個部門。

發(fā)改委立項：向發(fā)改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件，待發(fā)改部門核準或備案，發(fā)放核準文件或備案通知書。

商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門核準或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開展投資。

外匯管理局備案：銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

辦理成功后會得到兩份分別由商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的證書：《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。

需要注意的是：ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國家等因素，分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業(yè)，無論項目投資金額大小，一律提交商務(wù)部和發(fā)改委進行核準。關(guān)于敏感地區(qū)和敏感行業(yè)的界定，詳見下圖：